根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议■★◆■■★。
主要股东和实际控制人◆★★：河南投资集团为郑州豫能的全资股东◆■★◆，实际控制人为河南省财政厅
（五）会议的召开和出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》等有关法律■◆、行政法规★■■◆◆★、部门规章■■★、规范性文件和《公司章程》的规定■◆★。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称◆■◆★◆★“公司■■★”）于2023年9月25日召开第九届董事会第五次会议（临时会议）◆★■◆■■，会议审议通过了《关于对外投资建设光伏项目的议案》，现就相关事项公告如下：
在召开本次董事会前，公司独立董事认真阅读了《关于合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司暨关联交易的议案》及相关文件。本次合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司，是实现河南省碳达峰■■★◆◆■、碳中和目标，加快公司向综合能源服务商转型发展的重要举措◆■，对促进国家能源转型◆◆★■★◆、保障河南省电力供应、公司可持续发展具有积极作用。同意将该事项提交公司董事会审议◆◆◆■◆★。
（四）审议通过了《关于合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司暨关联交易的议案》
（一）审议通过了《关于控股子公司拟通过公开摘牌方式收购中煤河南新能开发有限公司30%股权的议案》
2◆★■★★◆.2023年9月25日，公司召开第九届董事会第五次会议（临时会议）★◆，审议通过了《关于控股子公司拟通过公开摘牌方式收购中煤河南新能开发有限公司30%股权的议案》■■★◆，根据前期尽调及审计、评估情况◆★◆，董事会同意公司控股子公司豫煤交易中心通过公开摘牌方式收购中煤河南新能30%股权■■，成交价格不高于54,183◆★★★■★.67万元，并授权豫煤交易中心办理摘牌、协议签署■■、股权工商变更等事项★◆◆★★。
公司对项目进行了客观分析及论证，但在项目实施过程中由于市场环境、国家政策调整等诸多可变因素，会给项目效益带来较大的影响，可能导致项目建设进度不达预期、不能按期达产或收益不达预期等风险。公司将通过做好项目建设进度规划◆◆◆、智慧化运营等措施规避或降低相关风险。
为落实习“四个革命，一个合作◆★★”重要能源安全新战略，实现■◆◆★◆“30 ·60◆◆■★■◆”碳达峰★■■■◆、碳中和发展目标，拓展河南省地热能供暖市场，探索地热供暖市场化投资运营模式，打造示范项目◆■■，培育市场竞争力，公司孙公司长垣豫正清洁能源有限公司拟对外投资建设长垣市驼人智慧城地热能供暖项目，建设内容包括一口采水井，两口回灌井，供热站一座◆■★◆，地热水一级供热管网约1200m，满足驼人智慧城一期22万㎡供暖，总投资额1,770.66万元。
关联关系■■◆★■★：河南投资集团为本公司控股股东，间接控股新能源公司及中原能建，同时也是郑州豫能的全资股东。
为落实习“四个革命★■◆★■，一个合作■◆★★★”重要能源安全新战略，实现“30 ·60◆★◆★”碳达峰、碳中和发展目标◆◆■★★，拓展河南省地热能供暖市场★◆■■■★，探索地热供暖市场化投资运营模式，打造示范项目，培育市场竞争力，公司孙公司长垣豫正清洁能源有限公司拟对外投资建设长垣市驼人智慧城地热能供暖项目，建设内容包括一口采水井★◆，两口回灌井■★■，供热站一座，地热水一级供热管网约1200m，满足驼人智慧城一期22万㎡供暖，总投资额1■★■★,770.66万元。
公司独立董事史建庄先生、赵剑英先生◆■◆■、叶建华先生对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（三）应出席会议董事7人，赵书盈董事长，余德忠■◆、余其波、安汝杰董事和史建庄、赵剑英◆★★、叶建华独立董事共7人出席了会议，其中余其波董事★◆、史建庄★◆★■、赵剑英独立董事以通讯表决方式出席会议。
4.项目建设内容：一口采水井，两口回灌井，供热站一座◆★★■，地热水一级供热管网约1200m
经营范围：发电◆★★★、输电、供电业务★★■■★；电力设施承装◆★★◆■、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动◆◆◆★，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；太阳能发电技术服务■◆◆★■；风力发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营★★■◆◆；数据处理和存储支持服务★◆；大数据服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁■◆■★■◆；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）◆★■■★。
公司本次对外投资的资金全部来源于孙公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响★■◆■，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确■◆◆◆、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏◆◆。
根据河南中原产权交易有限公司（以下简称“中原产权”）于2023年9月23日发布的公告■★★，河南华康贸易有限公司持有的中煤河南新能开发有限公司（以下简称“中煤河南新能◆■★◆”）30%股权通过公开挂牌方式进行转让★■◆，转让底价为53■◆◆,000.00万元。有意受让者应于公告期内向中原产权提出受让申请■■◆◆◆，提交相关资料。
本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组◆■★★■。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载◆■★■◆★、误导性陈述或重大遗漏。
详见刊载于巨潮资讯网和《证券时报》《上海证券报》的《关于对外投资建设光伏项目的公告》。
经营范围：煤矿设备及配件，五金，建筑材料，办公机具，百货，日用杂品★◆■，机电产品（不含汽车）的销售◆◆■；煤炭、电力、机电行业的技术服务■■；对煤电行业的投资◆★★■；煤炭生产（限王行庄煤矿凭许可证经营）（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
本次合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司，是实现碳达峰、碳中和目标，落实乡村振兴发展战略，保障能源安全◆★，加快公司向综合能源服务商转型发展的重要举措，对促进国家能源转型★■■■★、保障河南省电力供应◆★★★◆◆、公司可持续发展具有积极作用。
2■■.因豫能新能源与中原能建均由公司控股，且公司与郑州豫能的控股股东均为河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）■■■，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
详见刊载于巨潮资讯网和《证券时报》《上海证券报》的《关于对外投资建设地热能供暖项目的公告》■■★■◆。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◆■★■、准确、完整★■◆★★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内◆★★■，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易■■★■，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组■★■◆■。
本次交易符合国家煤电联营产业政策◆■◆★◆■，有利于公司控股子公司豫煤交易中心打通煤炭“产运储配销用”全产业链，能够与上市公司火电业务形成良好的协同效应，对冲煤电周期波动，补齐上市公司产业链短板◆■，符合上市公司发展战略。本次交易不存在影响公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响■★。
公司全资子公司河南豫能新能源有限公司（以下简称“豫能新能源”）■★★、控股子公司河南中原能建工程有限公司（以下简称“中原能建”），拟作为发起人分别认缴出资2,000万元■◆★★、1,250万元人民币■◆■，出资比例分别为40%、25%，与郑州豫能热电有限公司（以下简称“郑州豫能■◆■◆★”）合资成立郑州二七豫能综合能源服务有限公司（以下简称◆◆■■◆“二七豫能”，公司名称以市场监督管理部门最终登记为准）。
公司对二七豫能构成控制★★，纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状况、经营成果■★◆■、现金流量将产生一定影响■■■◆◆★。
因豫能新能源与中原能建均由公司控股，且公司与郑州豫能的控股股东均为河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）★◆■，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）会议由赵书盈董事长主持。列席本次会议的有：监事韩献会、毕瑞婕，副总经理张勇◆★、茹启明★◆★，总会计师王萍，董事会秘书李琳，证券事务代表魏强龙。
3.公司的主要经营范围：一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；氢能技术服务；地热能技术服务；水资源管理；新兴能源技术研发；发电技术服务■◆◆；工程和技术研究和试验发展■◆■★；资源再生利用技术研发★◆■；电动汽车充换电设施建设和运营；碳汇市场交易★★；配电网业务；储能技术研发、建设及运营★★■■◆；充电控制设备租赁◆■◆■；新材料技术推广服务★◆■■；技术服务、技术开发■◆◆■◆★、技术咨询★◆、技术交流、技术转让■★◆◆■◆、技术推广；工业设计服务；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外◆◆，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目■★◆■：水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装◆★◆、维修和试验；电气安装服务；互联网信息服务；发电业务、输电业务◆■★、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司■■”）为提升上市公司火电资产抗风险能力，打通煤炭“产运储配销用”全产业链，提升能源安全保障水平◆◆，根据前期尽调及审计■★■◆★、评估情况，公司控股子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“豫煤交易中心■★◆”）拟向中原产权提出关于中煤河南新能30%股权的受让申请。
（二）2023年9月25日★■■★★，会议在公司12楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◆■、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年年初至本公告披露日，公司与河南投资集团累计发生的各类关联交易（主要为日常关联交易）金额为5■★.17亿元。
3.2023年9月25日★◆◆◆■，公司召开董事会第九届第五次会议（临时会议），会议以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过公司《关于合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司暨关联交易的议案》◆★★■，关联董事赵书盈先生、余德忠先生★◆★◆◆★、余其波先生■◆★、安汝杰先生回避表决，独立董事史建庄先生◆■■◆★◆、赵剑英先生■■◆★◆、叶建华先生发表了事前认可意见和同意的独立意见■◆★◆■。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交联交易事项不需提交股东大会审议。
建设单位：郑州二七豫能综合能源服务有限公司（公司名称以市场监督管理部门最终登记为准）
项目公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将完善公司治理结构，加强内部协作，明确项目公司的经营发展策略，建立健全完善的内部控制流程，不断满足业务发展要求，积极防范和应对上述风险。
根据《河南煤炭储配交易中心有限公司拟收购河南华康贸易有限公司持有的中煤河南新能开发有限公司股权涉及其股东全部权益项目资产评估报告》（评估基准日2022年12月31日），中煤河南新能30%股权价值为65,412.41万元，鉴于其中包括2023年1月1日前30%股权未分配利润11,228.74万元，中煤河南新能30%股权价值为54,183★◆◆.67万元◆★◆★。
本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易价格以各出资方对合资公司的出资额为定价依据■■★■■◆，交易定价公允◆◆■◆，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★◆■★、准确、完整★★◆★★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开第九届董事会第五次会议（临时会议）★★，会议审议通过了《关于对外投资建设地热能供暖项目的议案》，现就相关事项公告如下：
本次合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司◆★■★■，是实现碳达峰、碳中和目标■★■，落实乡村振兴发展战略◆◆★★★，保障能源安全，加快公司向综合能源服务商转型发展的重要举措，对促进国家能源转型、保障河南省电力供应、公司可持续发展具有积极作用◆◆。
公司本次对外投资的资金全部来源于孙公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司不存在为标的企业提供担保、财务资助■★、委托理财的情况，也不存在标的企业占用公司资金的情况。标的企业产权清晰◆★◆，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议★★、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司孙公司投资建设豫能合涧集中式光伏清洁能源项目■■◆■■、郑州市二七区一期光伏项目，是实现碳达峰、碳中和目标■★◆，落实乡村振兴发展战略，保障能源安全，加快公司向综合能源服务商转型发展的重要举措★◆◆■■，对促进国家能源转型★◆★◆★、保障河南省电力供应、公司可持续发展具有积极作用。
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，截至评估基准日2022 年12 月31 日，河南新能资产总额124★■◆■★★,438.24万元★■◆★、负债41,537.58万元、净资产82,900.66万元★★，2022年度实现营业收入87,587.60万元■■◆★■◆，净利润28,429.14万元■★■■■◆。近三年资产、财务状况见下表：
（一）河南豫能控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或■★■“公司◆■◆■■”）第九届董事会第五次会议（临时会议）召开通知于2023年9月23日以书面和电子邮件形式发出◆◆★。
公司控股子公司豫煤交易中心向中原产权提出受让申请★★◆■，摘牌收购华康贸易持有的中煤河南新能30%股权■◆◆，成交价格不高于54,183.67万元。
1★★.河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司★■★◆■”）全资子公司河南豫能新能源有限公司（以下简称“豫能新能源”）■◆◆■■◆、控股子公司河南中原能建工程有限公司（以下简称◆■★◆★“中原能建”），拟作为发起人分别认缴出资2★◆◆,000万元★★、1★◆■,250万元人民币★■◆◆◆★，出资比例分别为40%★◆★■★■、25%◆★，与郑州豫能热电有限公司（以下简称“郑州豫能”）合资成立郑州二七豫能综合能源服务有限公司（以下简称“二七豫能”★◆，公司名称以市场监督管理部门最终登记为准）■■★★。
1.根据河南中原产权交易有限公司（以下简称■★★■■“中原产权”）于2023年9月23日发布的公告，河南华康贸易有限公司（以下简称“华康贸易”）持有的中煤河南新能开发有限公司（以下简称◆★■■★◆“中煤河南新能■■★■”）30%股权通过公开挂牌方式进行转让，转让底价为53,000■◆■■★.00万元★■◆◆◆。有意受让者应于公告期内向中原产权提出受让申请，提交相关资料。
应对措施◆■■★：切实履行股东职责，与其他股东方密切合作★◆◆■■★，派驻董监高人员，加强对河南中煤新能的安全生产管理，防范安全环保风险★■★■◆◆。
公司孙公司投资建设长垣市驼人智慧城地热能供暖项目，符合公司职能定位和战略方向◆■◆★◆■，有利于增强公司市场竞争能力■◆◆★■★，加快向综合能源服务转型，助力实现◆◆■■◆■“30·60”碳达峰■■■◆■■、碳中和目标◆◆★。
中煤河南新能持有王行庄煤矿全部资产■◆★■★，负责矿井开采、销售、经营。王行庄煤矿位于新郑市辛店镇境内，设计生产能力120万吨/年，主要开采二1■◆■◆■★、二3两个煤层，煤质为低磷、低硫、高发热量的优质动力煤，平均发热量在5000大卡以上。截至2022年底，王行庄煤矿剩余可采储量约1.33亿吨，剩余服务年限约79.1年。
为实现碳达峰、碳中和目标，落实乡村振兴发展战略，保障能源安全，加快公司向综合能源服务商转型发展，公司孙公司林州豫能综合能源有限公司★★◆◆、郑州二七豫能综合能源服务有限公司（公司名称以市场监督管理部门最终登记为准）拟对外投资建设豫能合涧集中式光伏清洁能源项目、郑州市二七区一期光伏项目，总建设装机规模74.33MWp，总投资额26★■■■◆■,398■★.56万元★◆◆◆■◆。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《河南煤炭储配交易中心有限公司拟收购河南华康贸易有限公司持有的中煤河南新能开发有限公司股权涉及其股东全部权益项目资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，采用资产基础法评估，净资产账面价值82,900.66万元◆■■★，评估值218★■★■■,041★◆.36万元◆■■■◆★，评估增值135,140.71 万元，增值163.02%。
经认真审查◆■■，公司独立董事认为：合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司■◆■■★，有利于落实公司能源转型战略部署，加快推进新能源项目开发，增强公司及子公司综合实力，增加公司及子公司收入，为公司持续、快速、健康发展提供支持，符合上市公司的整体利益◆■◆★■■，不会损害中小股东利益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，同意合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司暨关联交易事项■★。
详见刊载于巨潮资讯网和《证券时报》《上海证券报》的《关于控股子公司拟通过公开摘牌方式收购中煤河南新能开发有限公司30%股权的公告》★◆◆。
为提升上市公司火电资产抗风险能力★■■◆■★，打通煤炭“产运储配销用”全产业链★■■★，提升能源安全保障水平，根据前期尽调及审计★★◆◆■、评估情况■★★■★■，董事会同意公司控股子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“豫煤交易中心”）通过公开摘牌方式收购中煤河南新能30%股权，成交价格不高于54,183◆■◆■.67万元，并授权豫煤交易中心办理摘牌、协议签署、股权工商变更等事项。
应对措施：在股权转让协议中明确约定◆◆，本次股权转让基准日之前的相关债务均由转让方承担◆■★；通过分批支付交易对价的形式■◆■，预留对价款用于规避或有风险◆◆。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定■■★■◆，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
为实现碳达峰、碳中和目标，落实乡村振兴发展战略，保障能源安全，加快公司向综合能源服务商转型发展★★■◆，公司孙公司林州豫能综合能源有限公司■★、郑州二七豫能综合能源服务有限公司（公司名称以市场监督管理部门最终登记为准）拟对外投资建设豫能合涧集中式光伏清洁能源项目、郑州市二七区一期光伏项目，总建设装机规模74.33MWp，总投资额26,398.56万元■★■■◆。
详见刊载于的《独立董事关于公司第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，刊载于巨潮资讯网和《证券时报》《上海证券报》的《关于合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司暨关联交易的公告》★◆■★◆。
光伏项目存在建设成本增加风险、发电量不及预期风险、土地征用、屋顶产权等风险，公司将通过做好项目建设进度规划★■、集中采购、智慧化运营等措施规避或降低相关风险。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市■■◆◆，不需要经过有关部门批准◆★★◆■。
